并购如何避免“消化不良”

  本报记者 窦红梅

  国内企业近年来热衷于资本市场运作，在一次次并购中体验着将他人多年打造的品牌一举拿下的快感。然而，许多企业在并购后“消化不良”，成为业界通病。清科研究中心最新数据显示，上市公司的业绩增长会受到并购事件影响。虽然营收增长的平均指标保持相对稳定，但是平均营业利润增长率却出现了明显下降，由并购前的39.6%下降至并购后一年的15.1%，降幅高达61.9%。

  今年股市或将迎来并购潮

  近5年来，国内企业的并购热潮可以用“风起云涌”来形容。

  普华永道统计显示，以中国企业为代表的新兴市场，2008年至2012年，投向发达国家成熟市场目标公司的并购金额，高达1610亿美元，而这个数字，已经低于成熟市场投入新兴市场的资金规模。仅2012年，新兴市场对成熟市场的并购金额高达326亿美元，几乎是2005年同类投资金额的3倍。

  并购数量大增，背后有深层次原因。清科研究中心研究员朱毅捷认为，我国经济经过20年的高速发展之后，低效率、资源消耗型的发展方式已经难以为继。在这种情况下，一方面需要淘汰落后产能，另一方面则需要通过并购重组来加快产业结构调整。“2013年，在政策与制度支持下，A股上市公司有望掀起新一轮并购重组大潮”。

  清科研究中心的研究数据，却给热衷并购的中国企业敲响了“警钟”。在并购当年和并购后的一年中，上市公司的平均净利率和平均净资产收益率都有所下降。其中，净利率的平均值由并购前的13.1%下降到并购当年的13.0%，一年后再度下降至11.1%；而净资产收益率的平均值同样如此，由并购前的13.1%降至11.7%，再至并购后一年的10.7%。

  “连续下降的净利率和净资产收益率，无疑标志着企业盈利能力的下滑，因此整体而言上市公司的收购并不成功，并购方不仅没有通过并购的方式增强企业实力，反而被它拖累了自身的盈利能力。”朱毅捷说。

  数据显示，上市公司完成并购后，平均总资产周转率有所下降，该数据由并购前一年的0.74下降至并购后一年的0.67，降幅为9.5%；此外，并购需要的大笔资金，对企业的流动性而言无疑是一个更大的挑战，上市公司的偿付能力也将明显下降。

  并购是把难握的“双刃剑”

  经历匿名信事件后的上海家化5月22日复牌，当天股价收报63.15元，上涨2.12%。此后几天一直上涨，截至上周五收盘，股价已回升到67.97元。

  2011年，作为当年A股年度最大并购案，平安信托以70亿元“捧”走上海家化，各方一致判断这是一个“双赢”的并购。然而事隔两年，并购导致的“婚姻”却出现裂变。

  作为执掌上海家化多年的“灵魂人物”葛文耀，当初在并购时曾力主由平安信托入主，如今却被大股东“罢免”。为了求得支持，葛文耀不得不一再在微博上发言，上市公司股价也因此一度出现暴跌。

  葛文耀日前在微博中称，“这件事最终伤害了谁是显而易见的……我答应停战，但这种事来袭，为了投资者利益，员工的安定和公司经营不受影响，不得不自证清白，很抱歉！希望今后不再发生。”

  从“蛇吞象”到自己成为“大象”，并购成功与否的标准，一直争议不断。

  以2004年用十几亿美元并购IBM PC业务的联想集团为例，在2005年完成并购后，2007至2008财年，联想的利润大幅上升。不过，2008年，联想利润出现了巨额亏损，创历年之最。

  随后，柳传志出山。联想在2009年进行大调整，按照产品结构成立新的Think产品集团及Idea产品集团。业绩复苏后，柳传志宣布完全退出。在杨元庆带领下，联想2011至2012财年销售额、市场份额和税前利润均创下历史新高，跃升为全球第二大电脑厂商。

  尽管已非常成功，业内却仍有人质疑：“IBM 的Think品牌被日渐边缘化，联想借用Think品牌后，并没有改变lenovo中低端的形象，两者内部残杀。”

  并购对企业到底是福是祸？在众多参与并购的企业中，不少并购方虽然规模做大，但企业实力却没有做强。很多企业在并购后还出现了多年连续亏损，拖累了自身的发展。

  税务筹划及整合管理最关键

  即便如此，为什么企业热衷于并购，甚至不惜花费巨资溢价买入？

  “因为企业要自己创建一个品牌，可能要花10年的时间，而并购在短时间内就能达成这一目标。”普华永道中国海外投资咨询服务主管合伙人黄富成说，并购交易的成功交割并不意味着将为企业带来增值效应，中国企业不能忽视之后的整合管理。整合管理涉及合并企业的各个职能部门，是个长期过程，甚至比并购交易本身更具挑战。

  中国企业在并购中最普遍的问题，就是投资前缺乏对企业整体战略的规划。而并购失败的原因，就是源于并购后的整合。

  黄富成建议，任何企业在并购前就应考虑清楚：是推出去，还是拉进来。买什么，怎么买。是整体买，还是局部买。如何保留收购目标的管理团队，什么组织结构最有利于合并后的企业，如何处理文化差异，将负面影响降至最低。与此同时，并购后企业税务策略不能与经营策略相符，也往往会延误成功整合的收效，甚至错失良机，无法优化合并后企业的税务状况。

  “很多中国企业在寻求海外上市或并购前，往往会选择在开曼群岛等成立离岸公司，原因是这些海外岛屿都被认为是避税天堂。”黄富成介绍，其实，很多国内企业在注册后才发现，也正由于开曼群岛与任何国家都没有税务的双重协议，不能享受减免税收的优惠政策，反而要承担最高的税收。“比如某国企在美国上市后，赚100美元要在当地缴35%的税，要拿回国可能还要再缴30%的税。如果能找到合理的公司架构，完全可以把税收降到10%。”

  如今，中国企业的并购目标，正在由资源转向技术和品牌，特别是中国的民营企业，正在积极地通过海外并购，引进工业科技和消费品相关业务。在越来越多的国内企业钟情并购时，也表明了这些企业已步入了风险多发期。专家提示，在参与并购前，清醒分析自身和对方的优势及缺陷，是国内企业必不可少的功课。